Sermaye Piyasası Kurulundan:

PAYLARIN KURUL KAYDINA ALINMASINA VE

SATIŞINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ

(SERİ: I, NO: 40)

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam ve Tanımlar

Amaç

MADDE 1- (1) Bu Tebliğ’in amacı, payların Kurul kaydına alınmasına, halka arz ve satışına ilişkin esasları düzenlemektir.

Kapsam

MADDE 2- (1) Bu Tebliğ, pay sahibi sayısının 250’yi aşması nedeniyle payları halka arz olunmuş sayılan anonim ortaklıkların paylarının Kurul kaydına alınması, ortaklıkların mevcut ya da artırılan sermayelerini temsil eden payların Kurul kaydına alınması ve bu payların halka arz ve satışında uyulması gereken esasları kapsar.

(2) Bu kapsamda olmak üzere ortaklıkların ve/veya hissedarların aşağıda gösterilen işlemler nedeniyle ihraç veya halka arz edilecek paylarının kayda alınması için Kurul’a başvurması zorunludur.

a) Halka açık olmayan ortaklıkların mevcut veya sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylarının halka arzı,

b) Halka açık ortaklıkların mevcut veya sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylarının halka arzı,

c) Özelleştirilecek ortaklıkların paylarının halka arzı,

ç) Pay sahibi sayısının 250’yi aşması nedeniyle payları halka arz olunmuş sayılan anonim ortaklıkların Kurul kaydına alınması,

d) Gelişen İşletmeler Piyasası’nda işlem görecek şirketlerin paylarının halka arzı veya tahsisli satışı.

(3) Yabancı ortaklıklarca bulundukları ülke mevzuatına uygun olarak çıkarılan ve ortaklık hakkını temsil eden menkul kıymetlerin Kurul kaydına alınması ve satışı Seri:III, No:20 sayılı “Yabancı Sermaye Piyasası Araçlarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği” hükümlerine tabidir.

Dayanak

MADDE 3- (1) Bu Tebliğ, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 4 üncü ve 5 inci maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.

Kısaltma ve tanımlar

MADDE 4- (1) Bu Tebliğ’de geçen kısaltılmış tanımların ifade ettikleri anlamlar aşağıda açıklanmıştır.

a) Aracı Kuruluş: Aracı kurumlar ile bankaları,

b) Borsa/İMKB: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nı,

c) Ek Satış: Talep toplama sonucunda toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde fazla talebin karşılanması amacıyla azami miktarı daha önce belirlenen ve kamuya duyurulan payların dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına ilave edilmesini,

ç) Gelişen İşletmeler Piyasası, (GİP): Borsa kotasyon şartlarını sağlayamayan, gelişme ve büyüme potansiyeline sahip şirketlerin menkul kıymetlerinin işlem görebileceği piyasayı,

d) GİP Listesi: Gelişen İşletmeler Piyasasında işlem görebilecek menkul kıymetleri gösterir listeyi,

e) GİP Yönetmeliği: 18/8/2009 tarih ve 27323 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Gelişen İşletmeler Piyasası Yönetmeliği’ni,

f) Halka Açık Ortaklık: Payları halka arzedilmiş olan veya halka arzedilmiş sayılan anonim ortaklıkları,

g) Halka Arz: Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan halka çağrıda bulunulmasını; halkın bir anonim ortaklığa katılmaya veya kurucu olmaya davet edilmesini; payların borsalar veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem görmesini; Kanuna göre halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımları dolayısıyla paylarının satışını,

ğ) Hissedar: Bir anonim ortaklıkta sahip olduğu paylarını halka arz eden gerçek veya tüzel kişi ortağı,

h) İhraç: Sermaye piyasası araçlarının ihraççılar tarafından çıkarılıp, halka arzedilerek veya halka arzedilmeksizin satışını,

ı) Kanun: 2499 sayılı Kanunu,

i) Kamuyu Aydınlatma Platformu, (KAP): Sermaye piyasası ve Borsa mevzuatı uyarınca kamuya açıklanması gerekli bildirimlerin elektronik imzalı olarak iletildiği ve kamuya duyurulduğu elektronik sistemi,

j) Kayıtlı Sermaye: Anonim ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nun sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tabi olmaksızın pay çıkarabilecekleri azami miktarı gösteren, Ticaret Sicilinde tescil edilmiş sermayelerini,

k) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nu,

l) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’yi,

m) Nitelikli Yatırımcı: Yerli ve yabancı yatırım fonları, emeklilik fonları, yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 17/7/1964 tarihli ve 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu’nun geçici 20 nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar, kamuya yararlı dernekler ile nitelikleri itibarıyla bu kurumlara benzer olduğu Kurulca belirlenecek diğer yatırımcılar ve sermaye piyasası araçlarının ihraç tarihi itibarıyla en az 1 milyon TL tutarında Türk ve/veya yabancı para ve sermaye piyasası aracına sahip olan gerçek ve tüzel kişileri,

n) Ortaklık: Anonim Ortaklığı,

o) Ödünç Alımlı Satış: Sahip olunmayan payların bu Tebliğ’de yer alan ek satış kapsamında ödünç alınmak suretiyle satışını,

ö) Ön Talep Toplama: Halka arz edilecek payların miktar ve fiyatının tespitinde kullanılmak üzere, tasarruf sahiplerinden herhangi bir bedel veya teminat alınmaksızın halka arza konu olacak paylara ilişkin olası taleplerin toplanmasını,

p) Piyasa Danışmanı: Piyasa danışmanlığı görevini yerine getirebilecek olan şirketi,

r) Piyasa Danışmanlığı Anlaşması: Paylarının GİP Listesine kabulü için başvuruda bulunan şirket ile piyasa danışmanı arasında tarafları temsile yetkili kişilerce imzalanan anlaşmayı,

s) Piyasa yapıcı: Bir menkul kıymetin piyasasının dürüst, düzenli ve etkin çalışmasını sağlamak, likit ve sürekli bir piyasasının oluşmasını teşvik etmek amacıyla çift taraflı alış ve satış kotasyonu vermekle yükümlü olan aracı kuruluşu,

ş) Raf Kayıt Sistemi: Şartları Kurulca belirlenen izahname ve diğer dokümanların yayımlanması suretiyle Kurul kayıt tarihinden itibaren 1 yıl içerisinde pay ihracına olanak tanıyan sistemi,

t) Tahsisli Satış: Sermaye artırımlarında artırılan sermayeyi temsil eden paylar ile mevcut payların hissedarlarınca, halka arz edilmeyerek, doğrudan yurtdışında veya yurt içinde yerleşik kişilere tahsisli olarak ya da İMKB’nin ilgili pazarında toptan satışını,

u) TL: Türk Lirası’nı,

ü) TTK: 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu,

v) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ni,

y) Yurtdışında Yerleşik Kişi: Türk Parası Kıymetini Koruma Mevzuatı’nda tanımlanan dışarıda yerleşik kişiyi,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Başvuru Hükümleri

Mevcut payların halka arzı

MADDE 5 - (1) Pay sahiplerinin ortaklıkta sahip oldukları payları halka arz edebilmeleri için;

a) Ortaklık sermayesinin tamamının ödenmiş olması,

b) Paylarında rehin veya teminata verilmek suretiyle devir veya tedavülünü kısıtlayıcı ve pay sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil edici kayıtların olmaması,

zorunludur.

(2) Ortaklık yönetim kurulunun, esas sözleşmenin Kurul düzenlemelerine ve Kanun’un amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri içeren madde tadil tasarılarını hazırlayarak, bu Tebliğ’in 1 no’lu ekindeki belgelerle birlikte Kurul’a başvurması ve esas sözleşme değişikliğine ilişkin Kurul onayının alınmasından sonra gerekli değişikliklerin yapılacak ilk genel kurul toplantısında karara bağlanması gerekir.

(3) Hissedarların paylarını satacak olan aracı kuruluş bu Tebliğ’in 2 no’lu ekindeki belgelerle Kurul’a başvurur.

(4) Ortaklık yönetim kurulu, hissedar ve ilgili aracı kuruluşa, esas sözleşme değişikliği ve Kurul kaydına alınma sırasında gerekli belgeleri sağlamak ve satış sırasında mevzuatta öngörülen mükellefiyetleri yerine getirmek zorundadır.

(5) Bu madde kapsamındaki halka arzlarda özelleştirme kapsamındaki ortaklıklar adına Kurul’a başvuru Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından doğrudan yapılabilir.

Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı

MADDE 6 - (1) Halka açık olmayan ortaklıklar, yapacakları sermaye artırımlarında, ortakların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayarak paylarını halka arz edebilirler. Bu ortaklıkların sermayelerinin tamamının ödenmiş olması zorunludur.

(2) Kurul’a başvuru öncesinde aşağıdaki işlemler yapılır.

a) Yönetim kurulu esas sözleşmenin Kurul düzenlemelerine ve Kanun’un amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri ve sermaye maddesinin değişikliğini içeren madde tadil tasarılarını hazırlayarak, bu Tebliğ’in 1 no’lu ekindeki belgelerle birlikte Kurul’a başvurur ve esas sözleşme değişikliği için Kurul onayını alır.

b) TTK hükümleri çerçevesinde genel kurulca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına ilişkin karar alınır.

(3) Bu işlemlerden sonra bu Tebliğ’in 3 no’lu ekinde belirtilen belgelerin eklendiği bir dilekçe ile payların kayda alınması için ortaklık veya aracı kuruluş tarafından Kurul’a başvurulur.

(4) Payları GİP’te işlem görecek ortaklıklar tarafından bu Tebliğ’in 4 no’lu ekinde belirtilen belgelerin eklendiği bir dilekçe ile payların kayda alınması için Kurul’a başvurulur.

Halka açık ortaklıkların sermaye artırımları yoluyla halka arz

MADDE 7 - (1) Halka açık ortaklıkların sermaye artırımlarında Kurul’a başvuru öncesinde aşağıdaki işlemler yapılır.

a) Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulu artırılacak sermaye miktarını ve satış esaslarını belirleyen bir karar alır.

b) Esas sermaye sisteminde; yönetim kurulunca, esas sözleşmenin sermaye maddesinin değişikliğini içeren madde tadil tasarısı hazırlanır ve madde değişikliği için Kurul’un onayını takiben genel kurulca sermaye artırımı kararı alınır. Bu genel kurulda, yeni pay alma haklarının kısmen ya da tamamen kısıtlanmasının toplantı gündemine alınmış olması halinde yönetim kurulu tarafından yeni pay alma haklarının kısıtlanma nedenlerinin ortakların bilgisine sunulması zorunludur.

c) Yeni pay alma haklarının tamamen veya kısmen kısıtlanmak istenmesi durumunda; bu hususun, kayıtlı sermaye sisteminde esas sözleşme ile yetkili kılınmış yönetim kurulunun alacağı sermaye artırımı kararında, esas sermaye sisteminde ise genel kurulun alacağı sermaye artırımı kararında, açıkça belirtilmesi gerekir. Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulunun yeni pay alma haklarını kısıtlama kararı, Kurulun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, alındığı tarihten itibaren 5 iş günü içinde Ticaret Siciline tescil ve TTSG’de ilan edilir.

(2) Bu işlemlerden sonra bu Tebliğ’in 3 no’lu ekinde belirtilen belgelerin eklendiği bir dilekçe ile payların kayda alınması için Kurula başvurulur.

(3) Payları GİP Listesi’nde bulunan şirketlerin bu kapsamda ihraç edeceği payların kayda alınması için bu Tebliğ’in 4 no’lu ekinde belirtilen belgelerin eklendiği bir dilekçe ile Kurula başvurulur.

Payların Borsada satışa konu olabilmesi için yapılacak işlemler

MADDE 8 - (1) Payları GİP’te işlem görenler hariç, payları Borsada işlem gören ortaklıkların, Kurul kaydında olan ancak Borsada işlem görmeyen payları MKK’nın belirlediği esaslar çerçevesinde ortak tarafından MKK üyesi aracı kuruluşlar vasıtasıyla yapılacak talep üzerine Kurul kayıt ücretinin Kurul’ca belirlenecek hesaba yatırılmasından sonra Borsa’da satılabilir.

(2) Kurul kayıt ücreti, payların nominal değeri ile aracı kuruluş tarafından işlemin onaylandığı tarihte Borsa ikinci seans kapanış fiyatı arasındaki fark üzerinden hesaplanır.

(3) MKK, satışı öngörülen pay miktarlarını,  müracaatı yapan kişilerin isim veya unvanını günlük olarak toplu halde KAP ile kamuya duyurur. Ayrıca, her ayı takip eden 5 iş günü içinde Kurula yazılı olarak bildirir.

(4) Kurul tarafından aksi bildirilmedikçe paylar, satışın duyurulmasından itibaren 3 iş gününden sonra satılabilir. Bu süre Özelleştirme İdaresi Başkanlığının yürüttüğü veya Borsa’nın ilgili pazarında gerçekleştirilen tahsisli pay satışları için uygulanmaz.

(5) Resmi müzayedelere ilişkin hükümler saklı kalmak üzere, payları Borsada işlem gören ortaklıkların, Borsada işlem görmeyen mevcut paylarının her türlü yoldan halka çağrıda bulunulması yoluyla halka arz edilmek istenmesi halinde bu Tebliğ’in 2 no’lu ekinde yer alan belgelerle Kurula başvurulması zorunludur.

Payları Borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların paylarının Borsada işlem görebilmesi

MADDE 9 - (1) Payları Borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların paylarının Borsada işlem görebilmesi için; Kurul’un 08.03.2008 tarihli ve 26810 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri:IV; No:39 sayılı “İhraçcıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliği”nin 7 nci maddesinde yer alan Kurul kaydından çıkarılmaya ilişkin muafiyet şartlarını taşımaması gerekmektedir.

(2) Yönetim kurulu, ortaklık paylarının Borsa’da işlem görmesine yönelik esas sözleşme değişiklikleri için Kurul’un onayını alır.

(3) Ortaklık paylarının tamamının Kurul kaydında olmaması halinde söz konusu paylar Kurul kaydına alınır.

(4) Bu ortaklıkların paylarının Borsa’da işlem görmesine ilişkin düzenlemeler çerçevesinde Borsa’ya başvuruda bulunması gerekmektedir.

Raf kayıt sistemi

MADDE 10 - (1) Borsa’da işlem görebilmek amacıyla paylarını ilk defa halka arz edecek ortaklıklar, payları Borsa’da işlem gören ortaklıklar ile kayıtlı sermaye sisteminde yer alıp payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar toplam tutarı önceden belirlenmek üzere 1 yıl içerisinde yapacakları pay ihraçlarında Raf Kayıt Sisteminden yararlanabilirler.

(2) Bu sistemde, payların Kurul kaydına alınma başvurusunda ortaklığa ait bilgilerin yer aldığı, standartları Kurulca belirlenen raf kayıt izahnamesi düzenlenir. Kurulca onaylı izahname Kurul kayıt tarihinden itibaren 15 gün içerisinde ticaret siciline tescil edilerek TTSG’de, ortaklığın internet sitesinde ve KAP’ta ortaklık tarafından ilan edilir. Ortaklığın internet sitesinde yapılan ilan raf kayıt süresi boyunca devam eder. Yatırımcıların talebi halinde ortaklık raf kayıt izahnamesinin basılı halini bedelsiz olarak yatırımcılara vermek zorundadır.

 (3) Kurul kayıt tarihinden itibaren 1 yıl içerisinde gerçekleştirilecek her satış öncesinde standartları Kurulca belirlenen ve satılacak paylara ilişkin bilgileri içeren pay bilgi notu Kurul’un onayına sunulur. Kurulca onaylı pay bilgi notunun halka arzın gerçekleşeceği günden en az 3 iş günü önce ilan edilmesi zorunludur.

(4) Raf kayıt izahnamesi ve pay bilgi notuyla halka açıklanan konularda satışa başlamadan veya satış süresi içinde ortaya çıkan önemli değişikliklerin ve yeni hususların, ortaklık tarafından bunların öğrenildiği tarihte ve satış süresi içinde ise satış durdurularak derhal Kurula bildirilmesi zorunludur. Raf kayıt izahnamesi ve pay bilgi notunda yapılan değişiklikler Kurul onayını takiben ortaklığın internet sitesinde ve KAP’ta ortaklık tarafından ilan edilir. Raf kayıt izahnamesinde satıştan önce meydana gelen değişiklikler satıştan önce toplu halde ticaret siciline tescil edilir. Talepte bulunan yatırımcıların, bu değişikliklerin ilan tarihinden sonraki 2 işgünü içerisinde taleplerinden vazgeçme hakları bulunmaktadır. 

(5) Raf kayıt süresi içerisinde yeni dönem finansal tabloların kamuya açıklanması raf kayıt izahnamesinde değişiklik gerektirmez. Bu durumda pay bilgi notu kamuya açıklanan son finansal tabloları da içerir.

(6) Raf kayıt sisteminde, bu Tebliğin 18 ve 19 uncu maddelerinin birinci fıkraları uygulanmaz. Raf kayıt sisteminden yararlanan ortaklıkların yayımlayacakları pay bilgi notu sirküler yerine geçer. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylara ilişkin bilgiler ortaklığın internet sitesinde ve KAP’ta ortaklık tarafından ilan edilir.

(7) Raf kayıt sisteminden yararlanacak ortaklıkların internet sitesinin bulunması zorunludur.

(8) Bu madde de yer alan KAP’ta ilan yükümlülüğü payları Borsa’da işlem görmeyen ortaklıklar için uygulanmaz.

(9) Raf kayıt sisteminden yararlanan ortaklıkların raf kayıt süresi içerisinde diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmeleri durumunda raf kayıt izahnamesi Kurul’un ilgili düzenlemelerindeki izahname yerine geçer.

İç kaynakların ve temettüün sermayeye eklenmesi

MADDE 11 - (1) Halka açık anonim ortaklıkların tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere yapacakları sermaye artırımlarında;

a) Esas sermaye sistemindeki ortaklıkların, sermaye maddesine ilişkin tadil tasarısını Kurula onaylatmaları ve ihraç edilecek payların kayda alınması amacıyla Kurul’a müracaat etmeleri gereklidir.

b) Kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıkların ise, iç kaynakların sermaye hesabına aktarılmasından sonra ihraç edilecek paylarının kayda alınarak artırıma ilişkin tescile mesnet belge verilmesi amacıyla Kurula müracaat etmeleri gereklidir.

(2) İç kaynaklardan karşılanmak üzere yapılacak sermaye artırımı başvurularında Kurulca istenecek bilgi ve belgeler bu Tebliğ’in 5 no’lu ekinde yer almıştır.

(3) Temettüün pay olarak dağıtılabilmesi için, Kurulun temettü dağıtımına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde temettüün pay biçiminde dağıtılmasına ilişkin genel kurul kararının alınmasından sonra payların Kurul kaydına alınması talebiyle hesap dönemini izleyen 5 inci ayın son iş gününe kadar bu Tebliğ’in 5 no’lu ekinde belirtilen belgelerin eklendiği bir dilekçe ile Kurula müracaat edilir. GİP’te işlem gören şirketler bu Tebliğ’in 4 no’lu ekinde belirtilen belgelerle Kurula başvurur.

Nitelikli yatırımcılara satış

MADDE 12 -  (1) Mevcut payların satışında veya sermaye artırımları yoluyla yapılan pay satışlarında payların tamamı nitelikli yatırımcılara satılabilir.

(2) Sadece nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlarda izahname ve sirküler düzenlenmez. Ancak ortaklık tarafından ilan ve reklam yapılmak istenmesi durumunda satışın halka arz niteliğinde olmadığı ve sadece nitelikli yatırımcıları kapsadığı hususu bu ilan ve reklamlarda açıkça yer alır.

(3) Nitelikli yatırımcılara yapılan satışlarda satış yapılacak kişi sayısı yönünden bir kısıtlama uygulanmaz.

 (4) Ancak, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının nitelikli yatırımcılara satışı sonucunda pay sahibi sayısının 250’yi aşması durumunda, bu Tebliğ’in 31 inci maddesinde yer alan hükümler uygulanır.

(5) Kurula kayıt başvurusu bu Tebliğ’in 6 no’lu ekindeki belgelerin eklendiği bir dilekçe ile yapılır.

Halka açık ortaklıklar ile payları GİP’te işlem görecek ortaklıkların paylarının tahsisli satışı

MADDE 13 -  (1) Payların tahsisli satışında izahname ve sirküler düzenlenmez.

(2) Payları tahsisli olarak satın alacak gerçek ve tüzel kişilerin sayısının 100’ü geçmemesi şarttır.

 (3) Yeni pay alma hakları kısıtlanarak tahsisli satış yapılabilmesi için, tahsisli satış esaslarının, esas sermaye sisteminde genel kurulca, kayıtlı sermaye sisteminde esas sözleşme ile yetkili kılınmış ise yönetim kurulunca karara bağlanması gerekir. Kurula kayıt başvurusu bu Tebliğ’in 6 no’lu ekindeki belgelerin eklendiği bir dilekçe ile yapılır.

(4) Sermaye artırım suretiyle yapılan tahsisli satışta, satışa Kurul kayıt tarihinden itibaren 30 gün içinde başlanması ve satışa başlandıktan sonra 1 hafta içinde tamamlanması zorunludur.

(5) Payları Borsa’da işlem gören ortaklıklar ile payları GİP’te işlem görecek ortaklıkların, sermaye artırımı suretiyle tahsisli olarak gerçekleştirecekleri pay satışının Borsa’nın ilgili pazarlarında gerçekleştirilmesi zorunludur.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Ön Talep Toplama, Kurul Kaydına Alınma ve Satış

Ön talep toplama

MADDE 14 - (1) Payların Kurul kaydına alınmasından önce, belirli bir fiyat aralığından, yatırımcıların olası talepleri, talepte bulunanlar için herhangi bir yükümlülük ve bağlayıcılık oluşturmaksızın, aracı kuruluşlar tarafından toplanabilir. Ön talep toplayabilmek için Kurul kaydına alınma başvurusunun yapılmış olması gerekir.

(2) Ön talep toplama, duyuru ilanı ile veya ilansız olarak yapılabilir.

(3) Ön talebin toplanacağı yerlerde, ortaklığın esas sözleşmesi, son üç yıllık finansal tabloları, bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ve faaliyet raporlarının yeterli sayıda bulundurulması ve talep edenlere bedelsiz olarak verilmesi zorunludur.

(4) Ön talep toplamadan elde edilen sonuçlar kamuya açıklanmaz ve reklam amacıyla kullanılamaz.

(5) Ön talep toplama süresi 15 günden fazla olamaz.

(6) Ön talep toplama başlamadan en az 1 iş günü önce ön talep toplama başlangıç ve bitiş tarihleri aracı kuruluş tarafından Kurul’a bildirilir.

(7) Ön talep toplama sonuçları ön talep toplama süresinin bitimini takip eden 2 iş günü içerisinde ve satışa başlanmadan önce aracı kuruluş tarafından bu Tebliğ’in 7 no’lu ekinde yer alan forma uygun olarak Kurul’a iletilir.

Ön talep toplama duyurusu ve ilanı

MADDE 15- (1) Ön talep toplama, Kurul’ca ön talep toplamaya onay verilmesinden sonra başlar.

(2) Duyuru ilanı ile ön talep toplama yönteminin kullanılması halinde;

İhraççı ya da hissedar tarafından halka arza ilişkin ilanların yapılacağı yerlerde ilan edilecek olan ön talep toplama duyurusunun başında büyük harflerle dikkat çekecek şekilde;

“Bu paylar Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kayda alınmamış olup, kayıttan önce payların satışı mümkün değildir. Payların satışı izahnamenin yayınlanmasından sonra gerçekleşecek olup yatırım kararının söz konusu izahnamenin incelenmesinden sonra verilmesi gerekmektedir. Ön talep toplama, sadece satılabilecek pay miktarı ve fiyatının tespiti amacıyla uygulanan anket niteliğinde bir işlem olup, kesin talebin ve satışın aynı tutarda gerçekleşeceği anlamına gelmemektedir. Ayrıca, fiyat ve miktar kesin satış sırasında değiştirilebilir.”

ifadesine yer verilmesi gereklidir.

(3) Duyuru ilanı ile ön talep toplama yönteminin kullanılması halinde; ön talepte bulunanlara satışta öncelik ve /veya teşvik sağlanabilir. Buna ilişkin esaslara ön talep toplama duyurusunda ve izahnamede yer verilir.

(4) Ön talep toplama duyurusunun ilanından sonra payların halka arzından vazgeçilmesi halinde, bu husus ön talep toplama duyurusu ile aynı şekilde ilan edilir.

(5) Ön talep toplama duyurusu ile ilan edildiği yerler ilanı izleyen 2 iş günü içerisinde aracı kuruluş tarafından Kurul’a bildirilir.

Kurul kaydına alınma ve kayda alma ücreti

MADDE 16 - (1) Kurul, başvuruları raf kayıt izahnamesi, izahname ve sirkülerlerin ortaklık ve halka arz olunacak paylara ilişkin mevzuatta öngörülen bilgileri içerip içermediğini dikkate alarak, kamunun aydınlatılması çerçevesinde inceler ve uygun görülen payları Kurul kaydına alır. Ancak, incelemeler sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varılırsa, gerekçe gösterilerek, başvuru konusu payların Kurul kaydına alınmasından imtina edilebilir.

(2) Kayda alınan, satışı yapılacak payların ihraç değeri üzerinden, Kanunun 28 inci maddesine göre belirlenen ücret, Kurulca ilan edilen hesaba yatırılır. Kurul karar tarihinden itibaren en geç 15 gün içinde söz konusu ücretin ilgili hesaba yatırılması ve kayda alma belgesinin alınması zorunludur. Aksi takdirde satışı yapılacak paylar kayda alınmamış sayılır.

(3) Raf kayıt sisteminde, satışı yapılacak payların ihraç değeri üzerinden hesaplanan kayda alma ücreti her satış aşamasında ilgili hesaba yatırılır.

(4) Kayda alınan payların tamamının veya bir kısmının satışının yapılamamış olması halinde, paylara ilişkin olarak Kurulca alınmış bulunan ücretin iadesi talep edilemez.

(5) Kurul kaydına alınma, ihraç edilen payların ve ilgili ortaklıkların, Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve reklam amacıyla kullanılamaz.

İzahnamenin tescili ve ilanı

MADDE 17 - (1) Kurul kaydına alınma başvurusu sırasında Kurula sunulan taslak izahname Kurul’un internet sitesinde ilan edilir. Taslak izahname ayrıca, Kurul’a başvuru yapıldığı günü izleyen 2 iş günü içinde, varsa ortaklığın internet sitesinde ve payları Borsa’da işlem gören ortaklıklar için KAP’ta ilan edilir. Taslak izahname ilan edilirken, Kurula yapılan kayda alma başvurusunun incelenmekte olduğu, izahnamenin Kurul tarafından henüz onaylanmadığı ve Kurul onayını takiben kesinleşen izahnamenin ayrıca ilan edileceği hususlarına  izahnamenin giriş sayfasında yer verilmesi zorunludur.

(2) Raf kayıt sistemine ilişkin esaslar saklı kalmak üzere, payların Kurul kaydına alınmasından sonra, Kurul’ca onaylanmış izahname, kayıt belgesi tarihinden itibaren 15 gün içinde ortaklığın kayıtlı olduğu Ticaret Sicili’ne tescil ve TTSG’de ilan ettirilir. Payları Borsa’da işlem gören ortaklıklar ve payları Borsa’da ilk defa işlem görecek ortaklıklar için ayrıca ortaklığın internet sitesinde ve KAP’ta ortaklık tarafından ilan edilir. Payları Borsa’da işlem görmeyen ortaklıklar ise bu ilanı varsa kendi internet sitelerinde de yaparlar.

(3) İzahname standartları Kurul tarafından belirlenir.

(4) İzahnamenin ortaklık merkezinde ve başvuru yerlerinde bulundurulması gerekmekte olup, talep edilmesi durumunda basılı halinin bedelsiz olarak yatırımcılara verilmesi zorunludur.

Yeni pay alma haklarının kullandırılması

MADDE 18 - (1) Ortaklıkların sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları kullandırılıyorsa, izahnamenin tescilinden itibaren 15 gün içinde, “yeni pay alma sirküleri” ilan edilir. Payları kayden izlenen ortaklıkların yeni pay alma hakkı kullanımı, kaydi sistem esasları çerçevesinde gerçekleştirilir.

(2) Payları Borsa’da işlem görmeyen ortaklıkların yeni pay alma hakkı kullanım yerleri ise, ortakların çoğunluğunun bu haklarını kullanabileceği şekilde tespit edilir. Kurul, yeni pay alma haklarının aracı kuruluş vasıtasıyla kullandırılmasını, kullanım yerlerinin değiştirilmesini veya sayısının artırılmasını isteyebilir.

(3) Yeni pay alma hakları, payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için 15 günden az 120 günden fazla olmamak üzere yeni pay alma kuponları karşılığında ve payları borsada işlem gören ortaklıklar için ise 15 günden az 60 günden fazla olmamak üzere sirküler ve pay bilgi notunda belirlenen süre ve esaslar dahilinde kullanılır. Ortaklar bu süre içinde pay bedellerinin tamamını bir bankada açılan özel hesaba yatırarak, sermaye artırımına katılabilir veya yeni pay alma haklarını satabilirler. Kurul’dan uygun görüş almak suretiyle, yeni pay alma süresi uzatılabilir.

Tasarruf sahiplerine satış

MADDE 19 - (1) Tasarruf sahipleri sirküleri; yeni pay alma hakkı kullanım süresinin bitiminden veya yeni pay alma hakkı kullandırılmıyorsa izahnamenin tescilinden itibaren, 60 gün içinde yayımlanarak paylar satışa sunulur.

(2) Bu Tebliğ’in 5, 6 ve 7 nci maddelerdeki hükümler uyarınca gerçekleştirilen tasarruf sahiplerine satış işlemleri, Kurulun halka arz ve satış konusundaki düzenlemeleri çerçevesinde yerine getirilir.

(3) Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arz süresi 2 iş gününden az, 30 günden fazla olamaz. Kurul’dan uygun görüş almak suretiyle, halka arz süresi uzatılabilir.

(4) Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların nominal değerleri toplamı, 100 bin Türk lirasının veya oran olarak satışa sunulan paylarının nominal değerinin % 1’inin altında kalırsa, ortaklıklar Kuruldan onay almak suretiyle tasarruf sahipleri için sirküleri yayınlamayabilirler. Bu durumda, payları Borsa’da işlem gören ortaklıkların Borsa’da halka arzına ilişkin bilgiler Kurulca belirlenecek formata uygun olarak ortaklığın internet sitesinde ve KAP’ta ortaklık tarafından ilan edilir.

(5) Diğer ortaklıklar ise yönetim kurulu kararıyla kalan payların tahsis edilmesi suretiyle, satışı tamamlayabilirler.

Ek satış

MADDE 20 - (1) Bu Tebliğ’in 5 ve 6 ncı maddelerde belirtilen işlemlerde, toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde izahnamede gerekli açıklamaların yapılması koşuluyla, bu talebi karşılamak amacıyla ek satış gerçekleştirilebilir. Paylarını GİP’te işlem görmek üzere halka arz edecek ortaklıklar ek satış hakkını kullanamazlar.

(2) Ek satışa konu paylar, ortaklar tarafından satılabileceği gibi, halka arza aracılık eden aracı kurumlardan biri tarafından ortaklardan ödünç alınarak ödünç alımlı satış yoluyla da satılabilir.

(3) Ek satışa konu payların halka arz edilecek paylar ile aynı hakları taşıması zorunludur.

(4) Ek satışa konu payların halka arza aracılık edecek aracı kurumlardan biri tarafından ödünç alımlı satış yoluyla satılacak olması halinde, aracı kurumla ortaklar arasında imzalanacak ödünç sözleşmesi çerçevesinde, paylar, satışı gerçekleştiren aracı kurum tarafından mevcut ortaklardan ödünç alınarak tasarruf sahiplerine teslim edilir. Ödünç alımlı satış işlemini gerçekleştiren aracı kurumun ödünç işleminden kaynaklanan yükümlülüğünü, ödünç sözleşmesinde yer alan esaslar çerçevesinde, payların Borsada işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 30 gün içerisinde kapatması zorunludur.

(5) Ödünç sözleşmesinin ödünç alınan payların aracı kurum tarafından paylarını ödünç veren ortaklardan halka arz fiyatından satın alınmasını kapsayan bir alım hakkını içermesi zorunludur. Bu sözleşmede alım hakkını kullanma süresi en çok 30 gün olarak belirlenir. Bu sürenin başlangıcı payların Borsada işlem görmeye başladığı tarihtir. Sözleşmeyi imzalayan aracı kurum, ödünç aldığı payları, ilgili paylar Borsada işlem görmeye başladıktan sonra alım hakkı kullanım süresi içinde Borsadan satın alarak ortaklara teslim edebileceği gibi, bu süre içinde söz konusu sözleşme çerçevesinde alım hakkını kullanmak suretiyle ortaklara ilgili payların bedellerini ödemek yoluyla da yükümlülüğünü kapatabilir.

(6) Aracı kurumun ödünç sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüğünü kapatmak için Borsada gerçekleştirebileceği alımlarda fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde uygulanan emir ve fiyat kurallarına uyması zorunludur.

(7) Ek satışa konu toplam paylar, ek satış öncesi halka arz edilen pay miktarının %15’ini aşamaz.

(8) Ek satış hakkının kullanılıp kullanılmadığı, kull